Ce que la vente de Lhoist enseigne à tout dirigeant d'entreprise familiale

Lundi 29 juin, treize heures quinze. Lhoist annonce la cession de sa division américaine au groupe Martin Marietta. Le communiqué belge ne mentionne aucun montant. C'est la cotation new-yorkaise de l'acquéreur qui livrera les chiffres quelques heures plus tard : 13,5 milliards de dollars, dont 7 milliards en cash et l'équivalent de 6,5 milliards en actions, faisant de la famille Berghmans le premier actionnaire individuel de Martin Marietta.

Les gros titres ont retenu le montant. Ils ont tort. Ce que cette opération offre à tout dirigeant d'entreprise familiale, c'est une leçon de méthode. Et cette leçon vaut pour une entreprise de vingt personnes comme pour un groupe de six mille cinq cents.

Une opération qui ne sort pas de nulle part

Reprenons la chronologie telle que la presse l'a documentée. Jean-Pierre Berghmans a 77 ans. Il a dirigé le groupe pendant plus de trente ans avant d'en présider le conseil d’administration. Aucun enfant de la fratrie ne semble vouloir reprendre les rênes. Depuis environ un an, la famille, entourée de trois banques d'affaires, explorait des pistes d'ouverture du capital auprès de grands fonds. L'offre de Martin Marietta est arrivée il y a un mois, à un niveau supérieur à tout ce que le private equity avait avancé.

Le milieu des affaires y voit unanimement la volonté d'un homme de préparer sa succession plutôt que de la subir. Nous ne connaissons évidemment pas le détail de la planification familiale et ce n'est pas notre propos. Mais les faits publics suffisent à dégager trois enseignements que nous retrouvons, à d'autres échelles, dans chaque dossier de transmission que nous accompagnons.

Premier enseignement : le temps est la matière première

L'épisode le plus instructif de cette histoire n'est peut-être pas la vente de cette semaine. C'est celui de 2022, lorsque la famille Berghmans a racheté les parts de la branche Lhoist. Selon la presse, ce dénouement actionnarial a demandé environ trois ans de discussions. Trois ans, entre deux branches d'une même famille, pour une opération dont chacun comprenait pourtant la logique.

Retenez ce chiffre. Dans notre pratique, nous rencontrons régulièrement des dirigeants qui imaginent régler une transmission en quelques mois, entre la décision et la signature. La réalité est autre. Valoriser l'entreprise, clarifier l'actionnariat, organiser le financement d'un rachat, structurer une donation, aligner les attentes des enfants repreneurs et de ceux qui ne reprennent pas : chaque étape a son propre tempo et aucune ne se comprime sans dégâts. Une famille qui pèse des milliards, entourée des meilleurs conseils du monde, a eu besoin de trois ans pour une seule de ces étapes. Le dirigeant d'une PME wallonne qui commence à y réfléchir à 68 ans a déjà pris du retard.

Deuxième enseignement : la structure du prix compte autant que son montant

Regardez la mécanique de l'opération. La famille ne reçoit pas 13,5 milliards en cash. Elle reçoit 7 milliards en liquidités et 6,5 milliards en actions de l'acquéreur, dont elle devient le premier actionnaire individuel.

Autrement dit, elle ne sort pas de l'économie réelle. Elle transforme un actif industriel concentré, exposé à un seul secteur et à un seul risque, en un patrimoine diversifié : une partie liquide, disponible pour les générations futures ou de nouveaux projets, et une partie qui reste investie dans un outil productif, coté, liquide à terme.

Lorsqu'un dirigeant de PME cède son entreprise, la discussion se focalise presque toujours sur le prix. C'est une erreur de perspective. Cash immédiat ou paiement échelonné, reprise de participation, crédit vendeur, clause d'earn-out : chaque modalité emporte des conséquences différentes sur la sécurité du vendeur, sur sa fiscalité et sur ce qu'il pourra transmettre. Deux cessions au même montant peuvent produire des patrimoines familiaux radicalement différents dix ans plus tard. La structure n'est pas un détail d'exécution. Elle est le cœur de l'opération.

Troisième enseignement : la lucidité est la décision la plus difficile

Il y a enfin, dans ce dossier, quelque chose qui ne relève ni du droit ni de la finance. Certains observateurs cités par la presse évoquent le syndrome des grands managers, ces dirigeants pour qui il est presque impensable que leur entreprise leur survive sous d'autres mains.

Accepter qu'aucun enfant ne reprendra, et en tirer les conséquences pendant qu'on en a encore la maîtrise, demande un courage que beaucoup n'ont pas. La tentation inverse est connue : attendre, espérer qu'une vocation se déclare, repousser la question d'année en année. Jusqu'au jour où elle se pose dans l'urgence, à l'occasion d'un problème de santé ou d'un désaccord familial, c'est-à-dire au pire moment et dans les pires conditions.

Ce scénario n'a rien de théorique. La Wallonie compte des milliers de dirigeants de plus de 60 ans à la tête d'entreprises familiales. Et dans la majorité des cas, la relève familiale n'est pas assurée. C'est toute la réalité du silver tsunami dont nous parlons régulièrement : une vague de transmissions inévitable, que l'on peut choisir de surfer ou de subir.

Et la fiscalité dans tout cela ?

Un mot, enfin, sur la dimension fiscale, car elle illustre le même principe : tout se joue en amont. Une donation d'actions avant la cession, un apport préalable, l'arbitrage entre cash et titres dans le prix de paiement produisent des effets fiscaux radicalement différents, sachant que certaines options peuvent disparaître dès que les négociations sont entamées. En Wallonie, la transmission par donation d'une entreprise familiale peut bénéficier d'un régime à 0% sous conditions, notamment de poursuite de l'activité. Encore faut-il que l'opération soit structurée à temps et, pour ce faire, pensée à temps.

Nous ne savons pas comment la famille Berghmans a organisé les siennes et cela ne nous regarde pas. Ce que le dossier illustre publiquement, en revanche, c'est que rien dans cette opération n'est improvisé. Un an de processus, trois banques d'affaires, un actionnariat clarifié quatre ans plus tôt. Le vrai luxe de cette famille, ce ne sont pas les milliards. C'est d'avoir eu des années devant elle pour organiser sa sortie.

Ce qu'il faut retenir

Vous n'avez pas besoin de peser des milliards pour vous poser exactement les mêmes questions. Qui reprend, à quel prix, dans quel cadre successoral, selon quelle fiscalité et, surtout, dans quel délai. Ces questions ne deviennent pas plus simples avec le temps. Elles deviennent seulement plus urgentes.

Jean-Pierre Berghmans aura mis des années à construire sa sortie. La vraie question n'est pas de savoir ce qu'il fera de ses milliards. C'est de savoir ce que vous ferez de vos dix prochaines années.